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北京国枫凯文律师事务所关于福建腾新食品股份有限公司2013年第二...

  致:福建股份有限公司

  福建腾新食品股份有限公司(“公司”)2013年第二次临时股东大会(“本次股东大会”)于2013年5月31日上午10时在福建省福州市仓山区金山建新北路150号公司一楼会议室召开,北京国枫凯文律师事务所(“本所”)接受公司的委托,指派律师出席会议,并依据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《股东大会规则》(“《股东大会规则》”)的要求发表法律意见并出具本法律意见。

  为出具本法律意见,本所律师列席了公司本次股东大会,并根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、中国证监会《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《福建腾新食品股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了相关文件,并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真查验。

  公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料真实、准确、完整,不存在重大遗漏。

  本所律师依据本法律意见出具当日及以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告,并依法对本法律意见承担相应的责任。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1本次股东大会的召集

  经查验,公司董事会于2013年5月13日召开会议,通过了关于召开本次股东大会的议案,并于2013年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了召开本次股东大会的通知。

  公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。公司上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项,并对所有提案的具体内容进行了披露。

  2本次股东大会的召开

  公司本次股东大会于2013年5月31日上午10时在福建省福州市仓山区金山建新北路150号公司一楼会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

  经查验,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

  1出席会议的人员

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2013年5月27日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册,现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验,证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共6名,代表有效表决权股份87,205,900股,占公司总股本的61.67%。

  此外,公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了会议。

  2会议召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经查验,本所律师认为,上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的审议内容

  根据公司提供的资料,本次股东大会审议的议案为:

  1.《关于变更公司名称的议案》;

  2《关于变更公司注册地址的议案》;

  3《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  4《关于修改〈公司募集资金管理制度〉的议案》。

  本次股东大会没有临时议案。

  经查验,本所律师认为,上述议案与本次股东大会会议通知相符,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果。表决结果如下:

  1.《关于变更公司名称的议案》表决结果:同意87,205,900股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%;弃权0股;反对0股。

  2《关于变更公司注册地址的议案》表决结果:同意87,205,900股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%;弃权0股;反对0股。

  3.《关于修改〈公司章程〉的议案》表决结果:同意87,205,900股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%;弃权0股;反对0股。

  4.《关于修改〈公司募集资金管理制度〉的议案》表决结果:同意87,205,900股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%;弃权0股;反对0股。

  会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名,决议由出席会议的公司董事签名。

  经查验,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为:公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见于2013年5月31日出具,正本一式三份。

  (本法律意见一式三份)

  负责人 张利国

  北京国枫凯文律师事务所经办律师 李建民 金志

  2013年5月31日